Etiket: genelkurul

Anonim şirketlerde genel kurula ilişkin usul ve düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nda yer almaktadır. Ancak gerek genel kurula çağrı gerekse ilan nedeniyle genel kurulun toplanmasına karar verilmesi ile fiilen genel kurulun toplanması arasında zaman geçmektedir. Ticari hayat kimi zaman hızlı karar alınması ve hızlı değişiklik yapılmasını gerektirmektedir. Bu ve benzeri durumlarda gereke elektronik genel kurul gerekse çağrısız genel kurul büyük kolaylık sağlamaktadır.

Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerde genel kurula çağrıyı düzenleyen 414. maddesinin 1. fıkrası;

“(1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.”

hükmünü içermektedir. 416. madde ise 414. maddede düzenlenen usule bir istisna getirmektedir. “Çağrısız Genel Kurul” madde başlıklı 416. madde;

“(1) Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.”

şeklindedir. Tüm pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin hazır olması halinde çağrısız genel kurul gerçekleştirilmesi mümkündür. Ancak madde metninde de açıkça belirtildiği üzere çağrısız genel kurulda, işbu toplantı nisabın sadece toplantının başlangıcında sağlanması yeterli değildir, toplantı nisabının toplantı süresince de devam etmesi gerekmektedir. Karar nisabı somut olayın özelliklerine göre belirlenecektir. Burada dikkat edilmesi gereken husus, çağrısız genel kurul açısından da ‘gündeme bağlılık’ ilkesinin geçerli olduğu ve ancak oybirliği ile gündeme madde eklenebilecek olmasıdır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 12. maddesi;

“Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklıdır.”

şeklindedir. Belirtmek gerekir ki gündeme bağlılık ilkesinin de birtakım istisnaları söz konusudur ve bu istinaların çağrısız genel kurul açısından da dikkate alınması gerekmektedir. Doktrinde, gündeme bağlılık ilkesine istisna getiren ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasını düzenleyen 364. maddesinin, olağanüstü genel kurullar açısından da uygulanabilir olduğu savunulmaktadır.